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　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”、“公司”）2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对光电股份使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号）同意，公司向特定对象发行 A股股票 73,966,642股，每股发行价格为人民币 13.79元，募集资金总额人民币1,019,999,993.18元，扣除与发行有关的费用人民币 10,550,507.16元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,009,449,486.02元。截至 2025年 7月 8日，募集资金已足额划至公司本次发行募集资金专户。2025年 7月 10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方光电股份有限公司新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12686号）。

　　三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的相关规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自有资金支付后六个月内实施置换。”公司及子公司在募投项目实施过程中涉及上述以募集资金支付确有困难的情形，主要情形及原因如下：

　　1、募投项目支出涉及人员工资、奖金、社会保险、住房公积金，以及税金（包括但不限于个人所得税、进口增值税、关税等）等费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定要求，故不能通过募集资金专户直接支付；同时，根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，缴纳的社保费用、住房公积金、税金等均由公司基本存款账户统一划转，无法通过募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用。

　　公司于 2025年 11月 23日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间根据实际情况，先行使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》相关规定，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换的事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，本次使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换的事项依法履行了必要的决策程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金的使用效率，该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的要求，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。