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　　減資協議 於二零二六年二月十二日，建信投資、本公司及新源綠能（本公司一家非全資擁 有附屬公司）訂立減資協議，據此建信投資將以定向減資新源綠能註冊資本人民 幣 1,665,713,115元（相當於約 1,871,587,800港元）的方式，退出其於新源綠能 的全部股權，代價人民幣 2,005,973,156元（相當於約 2,253,902,400港元）。 緊隨減資後，新源綠能的註冊資本將由人民幣 3,665,713,115元（相當於約 4,118,778,700港元）減少至人民幣 2,000,000,000元（相當於約 2,247,191,000 港元）。本公司於新源綠能的股權將就此由 54.56%增加至 100%。 上市規則的涵義 於本公告日期，建信投資為本公司兩家附屬公司的主要股東，故構成上市規則所 界定的本公司附屬公司層面的關連人士。因此，減資協議項下擬進行的減資根據 上市規則第 14A章屬於本公司的一項關連交易。 由於有關減資的最高適用百分比率超過 5%，但低於 25%，減資根據上市規則第 14 章亦屬於本公司的一項須予披露交易。 由於減資協議乃(i) 按一般商業條款或更佳條款訂立；(ii) 經董事局批准；及(iii) 經獨立非執行董事確認，減資協議的條款屬公平合理，按一般商業條款且符合本 公司及其股東的整體利益，根據上市規則第 14A.101條，減資協議項下擬進行的 交易獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定，惟須遵守申報及公告的 規定。

　　雖然新源綠能的估值乃基於資產基礎法，但由於標的項目公司的價值乃採用收益法進行估值，故該採用收益法的估值仍構成上市規則第 14.61條項下的盈利預測，因此本公司須遵守上市規則第 14.60A條的公告規定。本公司財務顧問清科資本有限公司已確認，其信納盈利預測乃由董事局經過審慎而周詳的查詢作出。清科資本有限公司函件全文載於本公告附錄二。本公司申報會計師安永會計師事務所已就評估報告所載折現現金流量預測的計算準確性作出報告。安永會計師事務所報告全文載於本公告附錄三。

　　建信投資為本公司附屬公司層面的關連人士，而減資協議乃(i) 按一般商業條款或更佳條款訂立；(ii) 經董事局批准；及(iii) 經獨立非執行董事確認，儘管減資協議項下擬進行的減資並非本集團的一般及日常業務，但減資協議的條款屬公平合理，按一般商業條款且符合本公司及其股東的整體利益。根據上市規則第14A.101條，減資協議項下擬進行的交易因此獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定，惟須遵守申報及公告的規定。

　　我司參考由上海立信資產評估有限公司（「評估師」）於二零二五年八月二十二日出具之估值報告（「評估報告」），就有關新源綠能電力（北京）有限公司所持標的項目公司（包括中電（朝陽）新能源有限公司、沽源縣光晟光伏發電有限公司、新泰中電光伏發電有限公司、浠水智慧新能源有限公司、中電淮南謝家集光伏發電有限責任公司及河南有限公司）於二零二五年四月三十日的估值（「估值」）。估值將作為中國電力國際發展有限公司預計於二零二六年二月十二日刊發之公告（「該公告」）所載代價之一部分。除文義另有所指外，本公告所使用的詞彙與該公告中所定義的具有相同的涵義。

　　吾等獲委聘就折現現金流量預測（「預測」）之計算的算術準確性作出報告，該預測乃上海立信資產評估有限公司就載於附錄的項目公司截至二零二五年四月三十日的股權所擬備估值的依據。估值載於中國電力國際發展有限公司（「貴公司」）於二零二六年二月十二日就本公司一家附屬公司新源綠能電力（北京）有限公司建議減資所刊發之公告（「該公告」）。根據預測進行的估值被香港聯合交易所有限公司視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第 14.61條項下的盈利預測。

　　吾等根據香港會計師公會所頒佈的香港核證委聘準則第 3000號（經修訂）「審核或審閱過往財務資料以外之核證委聘」進行吾等的工作。該準則規定吾等規劃及進行吾等的工作，以合理確保就有關計算的算術準確性而言，董事是否已按董事所採納的假設妥善編製預測。吾等的工作主要包括檢查根據董事作出的假設所編製預測計算的算術準確性。吾等的工作範圍遠小於根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則所進行的審計。因此，吾等不發表審計意見。